会場のスピーカーの音量が小さく、発言の聞き取りが極めて困難でしたので、次回はぜひ音量を上げていただきたいと思います。
発言中、聞き取れなかった箇所は xxx 等で記しています。また、発言者を記載していますが、指名を聞き取れなかったケースがほとんどのため、誤って記録されている可能性があります。
金融庁より資料がダウンロード可能です。
- 「仮想通貨交換業等に関する研究会」（第10回）議事次第
- 資料1 メンバー等名簿
- 資料2 討議資料(5)(ICOに係る論点)
- 資料3 参考資料
- 資料4 論点整理
神田座長
おはようございます。定刻になりましたので始めさせていただきます。
仮想通貨交換業等に関する研究会の第10回目の会合を開かせていただきます。
皆様お忙しいところお集まりただきありがとうございます。
本日でございますが、ICOへの対応ということですので、前回を踏まえて更に検討を進めさせていただきたいと思います。
また本日はICOへの対応以外の諸課題について、これまでの審議の結果を踏まえた、規制の内容の方向性について、論点を整理した資料があるのでこれについても。
事務局から資料2と3の説明、そのあと資料4についてその内容を説明してご意見を伺いたい。
【資料2、3読み上げ】
メンバーから質問意見
岩下メンバー
- 仲介業者不要で交換できるICOトークンの特性についての指摘
- 株式の上場のような努力インセンティブが発行体にない無い
- 情報を開示させるにしても、個人が0から開始するプロジェクトに対して実効性はあるのか
- 上場・非上場のトークンで扱いを分けるとき、国内にしか規制が及ばない
- 投資家保護の観点では海外業者と直接やり取りしている者はあえて国内法の保護を逃れているのであって、保護できないとしてもやむを得ないのではないか
現状ICOトークンの市場取引価格を調べるにあたってはTokenDataというサイトが有りそれを見て動向を調べているが、11月下旬仮想通貨が大幅に全体的に値を下げてマーケットキャップが半分になった。
その結果、ICOトークンは仮想通貨と完全に連動するものではないはずだが、例えば日本国内で唯一発行されたCOMSAは1/20に価格が減少しているところ。
その他、Fund Raising額の上位20のICOトークンの中で、トークンセールの売り出し価格を上回っているものは２つにすぎず、18が下がっている。
こうしたことを考えると、ICOは果たして投資家保護に該当するような、投資家に勧めるべきような金融商品の一部だろうかというのは、半年だけを見た限りで判断するものではないかもしれないが、３兆円ほど１年半ほどで発行され、結局最終的には高値で掴んでいる。これを詐欺的と言うかは別として、仕組みとして、当たりの決まった、宝くじと言っていますが、投資家が損をすることが分かっているような商品ではないか。
これをなんとか生き永らえさせようと、各国でやっておりまして、IEOだ、STOと言う言葉が出てくるが、話を聞いてみますと、証券法の対象とならない仕組みを活用しながら最終的には流通性が高いことを利用して転売して、最終的に高値づかみをする素人を探している事例にしか私には見えない。
実際に米国において、Regulation D(一定の要件を満たせば私募による資金調達の登録が免除される。転売規制がかかる)に基づいて転売規制が課せられて発行されたICOトークンが、一般投資家に転売されているという事例が多々ネットでは上がってくるが、これについて、規制は難しい、何故かと言うと仮想通貨の一般的な傾向として仲介業者が不要であるということが言えます。
日本の場合は、交換業自体が証券会社的な機能を果たしてくれているので、業規制の対象になっているメリットは有るが、ICOを投資するような投資家は基本的にはウォレットを自分で持って、自分で秘密鍵を管理して、ブロックチェーンに自分のアドレスでxxxxxxxx(聞き取れず)するような人が多い。
そうしたケースではそもそも仲介業者は必要ない。最初にFiat CurrencyとVirtual Currencyとの交換には必要だが、そこから先は、どの仲介業者がなくてもできることになってしまうのでそれを規制することは実務上非常に難しい。転売をした場合どのようなペナルティに当たるかも難しいようで、転売をするのは私募で買った一般投資家が素人の投資家に転売する。
それが証券法上の売出し行為に当たるとすれば、その人が規制違反になるが、普通に買ったものを転売しただけだと言われたら、それをxxx(聞き取れず)するのは非常に難しいということになりますし、そういう仲介業者なしに行われると実効的に転売規制ができるのだろうかということにかなり疑問を感じる。
有価証券的な価値を有するところのSTO等と言われているような、資料７ページに有る丸3の文言について、有価証券として規制すること自体は性格上、妥当だと思いますし、様々な部分は理解できる一方で、本当にここに入ってきた場合に、第一種の金商法のこれを掴んだと言うとことが取り扱ったとして私募で売られてしまったものをどう、事実上売られてしまうものをどうやって規制するか、非常に大変だろうなと思います。
ICOの全体として非常に可能性があるからなんとかという気持ちには私的にはなれないわけですが、１年２年ほど、全世界で３兆円ほど発行されたと言われていますけれども、リスクマネーとしてイノベーションに活用されたならそれはそれで良いことかもしれないので、本当にそういう事があるのであれば、そういう物があってもいいということに、賛成できなくはないわけですけれども。
事実上インセンティブがない、本人が頑張ってイノベーション・事業をすることが本人のリターンになるような仕組みが、例えば株式会社の仕組みでは出来ている。だからこそベンチャーの事業とかが、IPO目指してイノベーションして上場した利益のために努力する。それに該当する行為がICOの場合なかなか見受けられない。
金融証券法制を逃れるために、事業収益の分配をできるだけ避けようとしている。そういうために事業の成果と事実上関係ない形で、これは、通貨なのだがトークン、トークンエコノミーと言われるが、トークンを発行すると勝手にお金として使われるということを自動的に想像するようだが、そんなことはない、通貨やお金を扱っている人を非常に馬鹿にしているのではないか。
果たしてこういう物によってトークンが発行され、通貨として使われていることは見ないし、有価証券による資金調達手段として有効に使われることもないことを考えると、問題点の指摘については全く納得でして、今後ともICOをしたいという人達が出てくることを考えると、２ページ３ページに有るような何かしらの対応をしていかないと、ということを、それ自体が、それ自体が国内の法律でxxxxxが、詐欺的な事案の温床になってしまうとか、そういう事になっては困るので、一定のルールを設けた上で、何らかの形の規制に持っていったほうが良いのではないか。
その場合に、プロ向け、クラウドファンディングの制限、投資家の制限、こういった要件は、もともと紙の証券を扱って、あるいは仲介業者を利用してから、転売等にコストを掛けて行う場合が前提であるように思われるが、ERC20というコストが掛からない、すなわちEthereumウォレットを持っていれば自動的にトークンを受け取ることができるという特性から、流行しだしたことが、昨年の3,4,5月頃からだと思いますが、ということを考えると、もともと持っている人に転売して最終的に高値づかみする投資家を探す仕組みであるように見えるので、そうすると5ページに有るような、確実に転売制限がかかるかどうかという形のものについてはxxxxxxxx。
もう一つ、６ページ以降、開示規制ということにした場合、現状ICOのほとんどは法人組織でもない人がアイディアを出して、ICOやりたいですと言って資金を得るケースが多い。 本体が開示するときに(？)質がないケースがまま見受けられる。
そうすると、調達資金をどうやって使っているのか継続的な開示ということになるんでしょうけれども、オフィスもスタッフさんもいないような(？)主体が開示規制を発行時にしますということにして、０ですというのは、あまり意味がないので、そのへんの実効性をどう担保するか。
通常の意味で我々が考えている株式会社の開示規制と同じようなものであるかと言うと違うものであるようなので、実際に開示規制をxxxxxxxしていないところまで始まってくる形になってしまうのではないかと危惧いたします。そういう意味では、具体的にこれがICOに対して開示規制を行うことにした場合にどういうことになるのかについて、検討は大切かなと思う。
8ページ(6)不公正取引規制については、上場されていないものについて、あまりあの、そういったxxxxxxをやるにしても、上場とは何かという、 今の仮想通貨の交換業のICOトークンの市場があるような無いような、しかも市場の数字が出ているものでも、媒体によって数値が違うのもある。いろいろあるので、株式などの有価証券を真似ているが実際にはそうでないわけですよね、
つい錯覚してしまいますが、ICOトークンの値段がたくさん出ている表を出しているWebサイトがあっても、それは別に上場されているわけで多分はないのだと思うのだけれども、ただ一方で、Krakenなどにはこれらの仮想通貨取引所に上場しているんだと、海外仮想通貨業者の値段を出している、あるいは自分で取引所を作って上場する人も出てくる。
そうするとここで言うのは、日本国内の証券取引法に基づく有価証券取引所のことを言っている上場であって、それが、そこに上場する規制を気にしていることを意識されているが、一般に仮想通貨とかICOの世界で上場というと、KrakenやBinanceに上場することなどをもって上場と言っているようなので、そことは違う議論であることは、明確にしていくことが良いだろうと。
全て諸々の規制が国内の取引所に対するもので国外のものにかかるものではないというのが取引規制上しょうがない。
ERC20をウォレットに入れて海外の業者と取引しているようなのは、日本の国内法における保護からあえて逃れて、道を外れて取引をしている用に見えるので、そうした人まで無理やり保護するという形でやることは技術的にも難しいと思うので、何かしらやむを得ない部分もあるのかなと思う。
三宅メンバー
- 業規制を行っていく場合各国当局との連携も必要になるだろう
- 自主規制による審査
- 詐欺が多いため高度なノウハウが必要とされる
- 審査の過程でふさわしいICOを類型化していけるのではないか
- アフィリエイトから誘引されるケースへの対応
- 消費者に対する注意喚起もより一層必要
xxxxx
規制の実効性という観点でいうと、xxxx合理的かと思いますので、xxxx、基本的には業登録のもとで、登録業者を介して手続きということも必要になるのではないかと思います。こうした場合、各国当局との連携も必要になってくるでしょうし。
自主規制案も審査をどうこうとありますが、現状８割が詐欺と言われているICOですから、非常に高度なノウハウが必要になってくるのではないかと思います。逆に言うと、8割ぐらいは詐欺ですんで、スクリーニングでバツをつけるぐらいのxxxということでなくてはいけない。
ICOの設計の自由度は、規制が適用されていないということがxxxxx強いと思うのですが、もしそういうことであるならば、スクリーニング過程の中でふさわしいICOの類型をパターン化していくことんなるんじゃないかと思います。
最後に、詐欺的事案に使われやすい要因として、インターネットを使ったことで心理的障壁が低いとか、アフィリエイトや無登録の海外業者など、そういった様々なリスク要因が内包されていると聞いていますので、やはり適切な自己責任が非常に必要になる。
したがって情報開示をする法整備は当然ですが、まずは消費者に対する注意喚起が従来以上に必要、それから、アフィリエイトが非常に難しいわけでありまして、そこから誘引されるケースが多い。
横断的な？xxxxx。
井上メンバー
- トークンの性質や取得方法で限定せず、有償または対価によって発行されるICOトークンを広く有価証券としても良いのではないか
- 投資性を有する有償で発行されるトークンを一概に既存の有価証券の規制を適用し、自己募集規制を加えたら良いのではないか
- 仮想通貨交換業が先物、FX等のリスク資産を販売する業の性格も帯びるため、追加の規制をかけていく必要があるのではないか
- 発行者の情報、債務有無・内容・発行価格の算定根拠の説明、あるいは何の債務も負っていないことを明示させることが重要
3点コメントしたいと思います。
1つ目は、規制の枠組みとして投資性を有するICOトークンとそれ以外を区別する前提で、なにをもって投資性のある無しを言うのか。 2つ目は、投資性を有するICOトークンについて 3つ目はそれ以外のICOトークンについて。
1つ目でございますが、資料２の1ページ目に示された基本的考え方について、投資性を有するICOトークンに対して金商法の規制を構築しそれ以外のトークンについては機能に応じて規制を及ぼすということは、賛成します。
まずは、投資性を有するICOのトークンの範囲についてですが、資料３の７ページによりますと、発行者が存在し、将来的な事業収益を分配する債務を負っているもの、とされていて、主としてエクイティを想定しているのかなと思うが、 受益性の高いトークンについて言えば、たとえばビットコイン建ての元本に利息をつけて返済するのは、社債と同じように、有価証券と捉えて金商法の規制対象と考えられるように思います。 そうだとすれば、流通性のあるICOトークンについては、集団的投資スキームに含めていくのではなく、新たに有価証券指定することが考えられるのではないかと思います。 またその際に、資料２の４ページに有るように、仮想通貨で購入されるICOトークンを規制対象にすべきでは、という点については異論はありませんが、そうしますと今度は仮想通貨に当たらない資産との交換を間に挟んでまた規制を回避することを考えるかもしれませんので、この際、仮想通貨による払込だけを追加するのではなくて、投資性があるICOトークンについて言えば、有償で取得されるあるいは対価を得て発行されるICOトークンといったものを広く有価証券とすることもあるのではないかなと思います。
2つ目は、投資性を有するICOトークンの規制の内容について、コメント申し上げます。
今述べましたように発行体が保有者に対して金銭仮想通貨その他支払い義務を負っているようなものはエクイティ的なものデット的なものも含めて、有償で発行される限りは、有価証券指定することが考えられるのかなと思いますけれども、そうすれば、一般的な有価証券についての不正行為については当然規制の対象になると思います。その上でICOトークンの流通性の高さを考慮すると、有価証券としての業規制を考えるべきではないかと思います。そうすれは株式や社債と同様に基本的に５０名以上に勧誘すれば業規制がかかりますし、講習縦覧型の情報開示が行われるようになる。引受や販売行為について、原則として証券会社が対応するということになります。その上で、ICO特有の法律が考えられるとしたら、自己募集に行気性を適用する。これをすれば事実上自己募集のICOは難しくなると思いますが、投資性のあるICOの適正化のためには、基本的に証券会社等に入ってもらうべきだとなればそれで良いのかなと思う。ここまで規制することを前提とすればですが、投資性を有するICOについて一般投資家への特段の規制、流通に関する(？)規制、インサイダー取引規制について、金商法に置くと考えれば、特別に必要なくなるので、有価証券に適用される現在の規制に加えて、自己募集規制を加えることが出来たら足りるのかなと思う。あと自主規制として考えられるとすれば、一般投資家への少人数志望を行わないようにすることもありうるのかもしれません。なおICOについて少額取引を規制するために投資型クラウドファンディングを設けることは必要ないのかなと思う。
最後に3つ目の、投資性を有しないICOトークンへの規制ですが、 このようなICOトークンのうち、商品やサービスの数量が記録されているものについては、現行法の前払式支払い手段として資金決済法上の規制を及ぼすということになると思いますし、詐欺的なものは、現物払商法、悪徳商法と同様に犯罪として摘発するものですから、金融の世界とは別のものとして規律するということになると思います。
その上で投資性を有しないICOトークンというのは、仮想通貨に該当する限りは資料２の9ページから10ページに有るように、 ICOにおけるトークン販売行為には、発行者自身が販売行為をする場合であれ、第三者が販売行為をする場合であれ、現行法上、仮想通貨交換業の規律が適用されます。 現在の仮想通貨交換業というのは、仮想通貨が支払い決済手段であることを前提として、そうした機能にしたがって交換業務をxxすることになっているのに対して、現実の仮想通貨の企業というのは、支払い決済手段というよりは投資手段という面が強くなっていますので、その保証を暗号資産とするだけでなく、販売業務に対する規制を適正化する必要があるのではないかとお思います。 すなわち、支払い決済手段の交換業務としての機能のみならず、商品先物取引、FXのような、有価証券と異なるリスク資産の販売を業とする性格も帯びるというようなものとして、 ICOトークンの機能をより推測して規制をかけていく、具体的には、資料２の１０ページの２つ目の丸のところの記載事項のうち、「発行者に関する情報、発行者が仮想通貨の保有者に対して負う債務の有無・内容、発行価格の算定根拠」の説明が重要だとお思います。
これに対して、もう一つ、「事業計画書、事業の実現可能性、事業の進捗」というものについては、有価証券とされるべきICOトークンについては重要かなと思いますけれども、投資性を有しないICOトークンについては、業者に説明させるとしても、かえって投資家が期待するようなことにならないように注意する必要があると思います。
この手のICOトークンについてはむしろ、発行体の債務の内容として、具体的には何の債務もおってないと、あるいは、出世払い程度の努力義務しか無いことをむしろ明示させることのほうが、事業内容を明示させることよりも重要ではないかなと言うふうに思っております。
発行価額の算定根拠を示されることによって、中身の乏しいICOトークンの発行を抑えられるという機能も期待できるのではないかと思います。
永沢メンバー (00:47:31)
- 自己募集は必要ではないか
- 情報開示のあり方
- どのような者が第三者となるのか検討が必要
- クラウドファンディング仲介業者のような役割を考えた場合に、特別な要件はないか検討が必要
- わかりやすい警告の表示を検討しても良いのではないか
- アフィリエイト広告のあり方について考える必要がある
- 金融庁のリソースを過度に使うべきではなく、自己責任を徹底していくことが大事
- 自主規制団体を組織するならば新たに証券会社的な要素を考慮した要件の検討と、加入の必須化が必要
全体像お示しいただいたのですが基本的に異論はございません。
正直なところICOトークンが証券取引法の中に入ってくるのかなぁと、ちょっと商品として位置づけることには個人的には抵抗があるのですが、さきほど三宅委員がxxxx的にと言うxxxをされましたのでその当たりを汲んでいただけるのだと思っていますけども、いずれにしても被害防止をもれなく、さまざまな詐欺的な被害、あるいは十分に運営されないことによる被害が出てくることを考えますと、あらゆることを想定して漏れのないようにお伝え(？)をしておく、事前の対応をしておくという観点からすると、現行の金融商品取引法や資金決済法を前提としながら適切な規制をしていくことが必要なんじゃないかと考えております。
また三宅委員がご指摘されましたように、自己募集について規制をかけることも必要なのではないかと思いました。
ばらばらになるが、情報開示についてが心配なところで、発行においては有価証券届出書、継続開示については有価証券報告書に準じた形の情報開示が求められるのではないかと思います。
一方でこちらの分野で資金調達される方を増やしたい、ベンチャー育成のためにそういう必要があるということであるならば、どの程度であれば開示を緩めることができるのかということを、実際に資金調達を希望されている方と、たとえば第三者がどのようなものが該当するのか私にはわかりませんが、証券業協会の経験のある方にも入っていただいて、協議をして、どこまで緩めるのか、できる限り緩めないのが望ましいと思っていますけれども、緩めるならばどの程度なのかについてご検討いただきたいと思います。
またその際、この分野で対象になるのは個人であろうということが想定されますので、情報格差のある個人が、対象になることを想定して情報開示のあり方を考える必要があるのではないかと思っております。
第三者の役割が非常に重要であることは随所から読み取れるわけですけれども、どのような方に第三者の役割を担っていただくのかを具体的に検討していく必要があるのではないかと思います。
6ページにCF業者(クラウドファンディング業者)というのが出てきておりましたが、追加的に求められる要件があるのではないかと思っておりまして、ICOトークンに関して、特別にxxxが必要ではないかと思っております。
それから7ページ目のところですけれども、ICOトークンの個人投資家への販売勧誘は実際にはインターネット上で行われるわけですから、公募に近い形で、個人のアクセスを制限することは難しいと思いますので、３つ追加でお願いしたいと思います。
すでに10ページにも書いてございますけれども、特に、ICOは危険であるという警告をより一層しなければならないと思います。イギリスではドクロマーク的なものをxxx時に出していたような記憶がありますけれども、やはりこれは危険であるというドクロマーク的な警告を最初に出すことを考えても良いと思います。
また2点目としてはKYCを事業者においてしていただくことが必要でございまして、これは出来ているかどうかという仕組みを、システム的な対応というのを構築することも義務付けるということも必要なのではないかと思います。
さらに、アフィリエイト広告について、今回この場ではICOに限ったことでないと思っておりますが、アフィリエイト広告のあり方については別途考える必要があるのではないか。
ICOトークンなどの規制に関して、金融庁のリソースを過度に使うべきではないと思っておりまして、自己責任を徹底していくことが大事かと思っています。
自主規制団体のような話も出ているが、また前回のお話のときには、資金決済業で認定を取られた団体のほうがというお話も出てきているが、証券会社的な要素も必要ではなないかと思っておりますので、もう一度自主規制団体を組織されるということで、そこに委ねられるということであるならば、求められる要件は別途検討が必要ではないかと思いますし、必ず加入することというのが必要ではないかと思います。
坂メンバー (00:53:37)
- 適正な取引は
- 経済合理性のある対価関係が確保されること
- 必要なガバナンスが確保されること
- 発行者が債務を負わないものは経済合理的価値の算出が難しいのではないか
- 適正な自己責任を求めるには、利用者の適切な選別と、利用者に対してリスク情報が適切に開示される必要がある
- 投資性のあるICOトークンについて指摘されている、流通性の高さや情報の非対称性・インターネットによる出資といった特性は、ユーティリティ型トークンも参考にすべき特性である
- 投資性のあるICOトークンはスタートアップ段階の案件が多いこと、ガバナンスが脆弱であることを考えると投資判断は難しく、一般に流通させることには慎重に考えるべき
- ユーティリティ型ICOで資金を集める場合、事業計画審査も事業遂行のモニタリングも必要で、規制に基づく監視が及ぶべきである
順次何点か述べさせていただければと思います。
まず基本的な考え方の部分について2点
一つは、1ページ目の適正な取引とはなにか、適切な取引とは何かということが問題になるのではないか。少なくとも経済的合理性のある対価関係が確保されることと、それから事業のスペックやトークンの管理について必要なガバナンスが確保されるということの2点が必要ではないかと思います。経済的合理性のある対価関係ですが、これはICOの類型によって異なるという考えであります。資料3の7ページの丸3、これは将来の期待収益の割引経済価値、経済的合理性のある割引経済価値が、経済的合理性のある対価ないし価値を検討する際の枠組みになると考えられ、ICOについてはガバナンスが脆弱性で事業の実現性が相当低いことを考えるとさらに相応のxxのxxxxが行われるということになるのではないかと思います。次に丸2の2、物・サービス等を提供するものについては、これは将来提供される物・サービスの価値が根源的な価値になるのであろう。さらに丸2の1ですけれども、これは根源的価値をxxすることが出来ず、経済的合理的な価値が見出し難いのではないかと思われます。
それから2点目、1ページの中には適正な自己責任という言葉も出てきます。この点については２点留意が必要と思っております。一つはICOがリスクの高い取引であることを鑑みて、自己責任が問うことができる利用者は適切に選別される必要があるだろう。それから今一つは、自己責任を問う原点として、リスクに関する情報が適切に提供される必要があり、利用者は情報提供を受けリスクを引き受けたと認められる範囲において自己責任を問われるということを基本とすべきではないかと思います。それから、次に、投資性のあるICOについてですけれども、ここについて基本的な考え方が２ページ３ページに示されているかと思います。ここに書かれていることはいずれも重要で、ここに書いていることは基本的には投資性以外の、ユーティリティ型にも参考すべきことが示されているのではないか。投資性のICOについては６ページ最後に投資回収に至るまで、継続的に監督下にということが示されていますが、これは極めて重要だと思います。それから議論があります投資勧誘の制限等ですが、現段階では問題のあるICOが多い、案件がスタートアップ段階のものが多い、ガバナンスが脆弱であることを考えると、投資判断は極めて難しいと思いますので、一般に広く流通させることについてはすこし慎重に考えなくてはいけないと考えています。以前に申し上げましたが、機関投資家に販売したりxxxxしたりするのも一案だし、投資家クラウドファンディングに習って整備をすることも一案かと思います。これは規制全体像がどうなっていくかの兼ね合いかと思っています。
次に、ユーティリティ型ICOについて何点か申し上げたいと思います。
これは先程の資料3の丸2に該当するものと思いますが、こういったものについてはホワイトペーパーで事業計画を示して資金を集めるなら、事業計画の審査も何らかの形で必要だし、事業遂行のモニタリングも必要だと思います。規制のあり方としては、金商法の枠組みに載せるということが考えられると思いますけれども、資金決済法の規律で実現するのも選択肢の一つかと思います。問題は規律の実質的内容かと思います。基本的に、少なくとも国内に資金提供を呼びかけるICOについては、業規制による監督が及ぶべきだと思います。
その観点から、６件ほど意見を申し上げますが、
まず1点目、こうしたユーティリティ型ICOを念頭に置くと、利用者の立場から、どのような姿が求められるのかを考えると、まずICOに出資する段階で事業計画の内容もさることながら、出資により取得するトークンによって、どのような物やサービスを受けることができるかを具体的に知ることができ、そういった得られるものとの関係において、出資額が適切な水準かどうか判断できることが必要ではないかと思います。このような市場の選択が機能すること重要ではないかと思います。資金提供されたあと、利用者が事業の遂行状況を知ることができる必要があると思いますし、事業遂行が確保されるための仕組みや、もし遂行状況に問題があるときに、どんな手段がとれるのかということも重大な関心事になるのではないかと思います。さらに、事業が進められ、たとえば事業計画されていたプラットフォームが利用に移行されたときには、トークンが利用できる環境がどのように継続的に確保されるのか。そのコスト負担や、あるいは発行者あたりの取得可能性がどういうふうになっているかということも重要になってくると思います。このような利用者の合理的な要請を制度的にいかに支えることができるかということが課題になるのではないかと思います。
2点目、経済合理性のある対価関係が成立して経済的に合理的なICOが可能になるには、投機取引が抑制される必要がある。この間ICOトークンが上場するに際して、一時的に価格が著しく上昇して、その後価格が下落して低位に推移するという状況があるかと思います。これは単なるブームを背景とした投機的なバブルという流れですし、これらの中で不適切な資産移転が起こっているのではないかと思われます。このような状況は、適切な取引とは言い難いのではないかと思われます。
3点目、ICOのガバナンスの機能の確保が事業の実現性を左右する重要な点であろうと思います。ICOはスタートアップ段階のものであり、ガバナンスの仕組みを持たないので、そのままでは適切な事業遂行が行われない可能性が高い。その点レピュテーションリスクを背景として、発行者に対するガバナンス機能が発揮されることもあるかと思いますが、前提として事業内容や進行状況が適切に開示される必要がありますし、こういった機能はスタートアップには比較的に効きにくい麺があることに留意が必要ではないかと思います。このようなことを念頭に置いて、事業遂行を担保する何ら中のガバナンスの仕組みが、ICOスキームにおいて、発行者において工夫されることが期待されると思いますし、第三者や出資者にチェックされることも求められるのではないかと思います。
4点目、10ページの、提供すべき情報として挙げられている項目は非常に重要かと思います。これらの項目の中で、保有者に対する債務の有無とありますが、この点はむしろ、利用者目線で、利用者がトークンの仕組みにより得られる物やサービスが具体的に示されるべきではないかと思います。それがない場合には無いことが明示されるべきなんだろうと思います。ICOの中には、プラットフォームが稼働した際にプラットフォーム内で決済手段として用いることができるとしてトークンを発行する場合がありますけれども、こうした場合もプラットフォーム内でどのようなサービスを受けることができるのか、決済手段として用いられる場合にどのようなサービスにどのような単位のトークンを使うことになるのかがある程度具体的に明らかにされるべきなのではないかと思います。
次に、発行額の算定根拠についてですが、何ら債務を追わないトークンは、合理的算定根拠を示すことは基本的には出来ないのではないかと思うので、そうであるとすれば寄付としての結果になる可能性があることを明記するべきだと思います。
それから事業計画の内容等について、これをそのまま情報提供すべきかについて少し議論があるんですけれども、事業計画書ですとか事業の実現可能性、事業の進捗状況については、私はきちんと情報提供させるべきだと思います。現状すでに事業計画や実現可能性について、これをすでに記載したホワイトペーパーが多く出回っている、そうしたことがされているので、その内容を適正化するという観点から情報提供させることが必要かと思います。その他、先程申し上げた観点から、事業の遂行やガバナンスのあり方、トークンの管理とか持続可能性に関する情報、発行されるトークンの配分のあり方、これは発行者に留保される割合も含めて、ですが、そうしたものとか、販売方針に関する情報提供がされることが必要ではないかと思います。１０ページ最後にあるように、情報提供は必要ですが、それだけで蔓延している詐欺的なICOや不適切なICOが防止できるかは極めて不審(？)ですので、１０ページ最後にあります通り、厳正な審査、問題のあるものは販売しないことは不可欠かというふうに思います。
それから最後に、ユーティリティ型等の一般への販売価格についての考え方は検討すべき課題であるというふうに思います。全体としてどのような規制の枠組みができるのか、あるいはどういった使われ方をするのかを念頭に最終的に考えることになろうかと思いますが、どういったものであれば、どういったものを前提にどういった層に資金のルートを作れば、適切なお金の流れができるかという論点から検討すべき。
福田メンバー (01:04:40)
- 投資家の理性を管理することが一番大事
- 実態に対して高値がついているバブルと、詐欺の区別は難しいところがある
- 将来的に形を変えて同じようなことが起きたときも想定して制度設計が必要ではないか
- 投資家への注意喚起が大事
- 一般投資家と言いながらも、非常に特殊な人達が参加していることを考慮して、投資家保護を考える必要がある
基本的には事務局の整理が良く出来ていると思いますし異論はありません。
ただ、永沢メンバーがおっしゃったとおり、どこまでこういったものに規制当局が関与すべきかという面はあって、通常の金融取引では起きないことがいろいろ起きていて、投資家の理性を管理することが一番大事かと思う。
ただこの種の問題を考えたときに、詐欺とバブルはどこが違うのかと言う問題はあって、バブルは、定義から実態のないものが価値を持つのがバブル、それは崩壊したらたしかに実態のないものを売ったということになるわけですけれども、実態はそれなりにあるが高値で買って損をすることは普通にある。そこらへんは詐欺とはなかなかいい難しいところがある。
この種の、ICOはかなり実体が分かってきて、今となっては問題がいろいろあったと言うことが発覚するわけですけれども、こういう新しい技術が出てきたときに、書籍とかネット上とかでいろんな新しい技術の夢とみたいなものがまことしやかに語られて、だけど少なくともxxxでは正しいか間違っているのか判断つかないという状況は起こって、結果的に今となってみればということはたくさんあるわけですが、そういった問題をどう抱えていくかという意味では、それは根源的な問題。
たしかにICOだけを狭く捉えればこういう規制だが、新しい技術が生まれてくるときに、なかなか何が問題かわからないものを規制していくことは難しいですし、バブルが何故起こるかというときによく言われることが、This time is differentという事があって、全く同じ形では現れない。われわれも、おそらくICOの投資家も後悔していて、二度とやるものかと思っている人は多いと思うのですが、おそらく将来的にまた形を変えてThis time is differentという形で現れてくる、という問題も含めてこの問題というのは考えるべきなんじゃないか。
というときに、現状のICOを規制するものは出来ているが、This time is differentで出てきたものに関して、どういう対応ができるかということも含めて、制度設計を考えておく必要はあるのかもしれないということなのかなと思います。
どうすれば良いのかというのはいろんな意味で、投資家に注意喚起することがやはり大事かと思う。
やや違和感があるのは、一般投資家というのは、違和感がややあって、確かにその商品を誰でも買えるという意味では一般投資家なんだろうなとは思いますが、一般の人達が買っているのかと言うと、やはり非常に特定の人たちしか買っていない商品ではあるということだと思います。
一般投資家だから、そういう人たちをどういうふうに考えるのかは、やや難しい点というのはあって、可愛そうな人たちで、それによって日常生活もままならない状況に、本当になっているのかどうか、という面も含めて投資家保護という視点がそれなりには重要なんじゃないかと思います。
加藤メンバー (01:08:54)
- ICOが債務を負う形で行われているのかそうでないのかは明確でない場合がある
- 2分された場合、決済規制に当てはまるようにしようとされることを防ぐ必要がある
- 投資家にとって決済規制か投資規制かは重要ではない
- 投資家の理解に合わせた場合、2つのどちらかに断定する規制は不適切ではないか
- 上場の禁止は行き過ぎで、むしろ流通の場があることで取引の透明性が高まるのではないか
- 相対取引で流通性の高い新しい取引形態として、今後のICOコインの流通のあり方は継続的に調査していく必要性がある
意見を述べさせていただきます。
1点目は投機性を有するICOの定義の話でして、資料３の７ページ、発行者が存在して将来的に利益を分配する債務を負っているもの、と定義されていると理解しました。ただ、実際に流通している、行われているICOで、債務を負っているかどうかわからない場合が多いので、ここの、投資性を有するICOをいかに明確な形で切り出すことができるか、これは条文の書き方の問題かもしれませんけれども、重要ではないかと思いました。
何故そう考えたかと申しますと、これはさきほど他の先生からもご指摘がありましたが、決済規制と投資規制ということで２分されて、少し見ると、決済規制のほうが緩やかな印象を持ってしまう。そうするといわば規制のアービトラージが行われる可能性が出てきますのでそれを防ぐような体制を取る必要があると思います。
そういった点では、決済規制の中でも先程ご意見があったと思いますが、投資規制の中でこれは資金決済法という法制度上の事実上の限界があるかもしれないが、入れられるものは入れて見る必要があるかと思います。
何故かと言うと、いまICOに応じている投資家にとっては、決済規制の対象になるか投資規制の対象になるかは、実はどうでもいい話ではないかという気がしていて、むしろ現時点の投資家の理解を前提にした場合には、断定するような規制の差を設けるのは適切ではないように思います。
もちろん将来的に、投資家の理解が進んだら徐々に別れていく面もあるかもしれませんが、現時点ではあまりその、決済規制と投資規制で明確に規制内容を変えるのは少し危惧を覚えるところであります。
２点目は、資料２の８ページ、流通の場に関する規制という話です。
流通の場に関する規制ということでは、例えば東京証券取引所が扱うことは危険だと思うが、新しく、これは仮定の話で、ICOトークンだけを扱う取引所をどこか証券会社が作った場合に、それをどう評価するかは別の問題かと思う。ICOの価格形成や取引は相対取引が中心で、市場価格があるのかどうかすらよくわからないわけです。そういった場合、取引所という形で取引が集中できたほうが、もしかしたら取引の透明性が高まる気もするんですね。もしそういったメリットがあるのだとすれば、流通の場に関する規制を、上場を制度的に禁止するのはいきすぎじゃないか、もちろん株式を上場している取引所が扱うのは適切ではないが、コインだけを上場する取引所はあって良いんじゃないかという気がします。
関連して、8ページでは、独自の流通形態を予め用意する必要があるかどうかについてご紹介があるわけですが、むしろEthereumを使った場合に、相対取引で流動性の高い商品を作ることができる、これはおそらく、新しい流通の形態だと思うんですね。これは今後の課題かもしれないですけれども、８ページに掲げられている、株式の流通の場とは全く違った、しかし流通性の高い取引形態が生まれる可能性があるのかどうか、というのを意識しながら、ICOのコインの流通がどうなっていくのか継続的に調査していく必要があるのかなと思います。
神作メンバー (01:13:18)
- 自己募集には規制が必要だと考える
- 値段がついているという特徴から、価格操作や価格を左右する重要事実が存在する。
- 詐欺のみならず価格がついていることを踏まえた何らかの規制が必要ではないか。
第一は、基本的な考え方でございますけれども、資料３の７ページにかかれている、このように分けた考え方に賛成でございます。
各論について述べさせていただきたいと思いますけれども、まず自己募集についてでございます。
このICOの投資規制の対象となるべきICOについては前回も申し上げさせていただいたように、もし仮に、有価証券ということになりますと、開示規制が適用されないことになりますので、少なくとも開示規制が必要であるということを述べさせていただいたところでありますけれども、
自己募集については、現在のところ規制がないと思われますけれども、第三者のチェックへの期待というところが多いと思いますが、第三者の自己募集についても、何らかの規制が必要ではないかと思います。ペーパーで問題定義されていますが、自己募集についても規制をかけることが必要。
それから、証券と決済規制にまたがる提起をさせていただきたいと思います。上場されていない場合にも仮想通貨の大きな特徴は値段がついているということが特徴ではないかと思います。そのときに、取引所における価格というのが公正ならという前提で金商法が作られているが、そうではない価格が存在していて、その価格に基づいて高騰していることが多いのではないかと思います。そうしますと、価格がある以上は価格操作、非公開の重要な事実というものがあって、そうしたものは投資規制の側でもカバーしていく方向について更に検討していかなければと思っています。
また同じことは決済規制にも当てはまると思っておりまして、決済規制でも、価格がついていて、操作が可能である場合、価格に重要な影響を与える情報があるという場合には、単なる詐欺の規制だけではなく、価格がついている点を踏まえて、何らかの規制のあり方について考えていく必要があるのではないか。
その点が、もし可能であれば追加で議論ができればと思っておりますけれども、それ以外の部分については基本的に賛成でございます。
森下メンバー (01:18:03)
- 技術面で人員やリスクに左右される部分がICO案件には存在し、特有の開示項目について検討される必要がある
- 譲渡の制限・転売制限の実効性をどのように担保するかは今後の研究課題である
- 実効性のある規制をかけにくい環境(インターネット、海外)が利用される
- 発行者が果たす役割が大きい
- ネット広告でダイレクトに投資家にアクセスし、魅了的な情報を提供することができる
- 規制の及ばない海外取引所を使うことができる
- アフィリエイト広告
- 発行者が果たす役割が大きい
- 書籍やWebサイトの充実により、ICOに一般の人々が参加できるようになっている
- 発行体に着目して規制のあり方について視野を広げて考えてもよいのではないか
- 法人でない発行体も想定される
まず１点目、ICO特有の開示項目があるのかという問いがあったと思います。
これは大いにあると思います。法令の中で実際に規定すべきことではないと思いますが、たとえばICOにおきまして、技術のチームにどのような人が入っているのかとか、あるいはテクノロジーがリスクを左右する部分もあると思いますので、ICOの開示項目については十分な検討がなされていく必要があるのではないかというふうに思っています。
２点目、譲渡の制限という点が、規制を考える上で一つの大きなポイントになるのではないかと思います。頂いた資料でも、流通しない仕組みがあれば、と言うふうに考えることができるのではないか、ですとか、転売制限があれば、別な考え方ができるのではないかというような議論がなされていまして、私はそれは、そうあって良いと思いますが、一方で頂いた資料でですね、転売制限があると言いながら守っていないスキームが多いということもありましたので、どうやって担保していくのかも規制の実効性を考える上で今後の研究課題なのかなというふうに考えています。
３点目、発行者に対して、開示規制が課されますが、勧誘や広告という観点で、発行者の果たす役割が比較的、多いという気もいたしまして、その点をどう考えるかが、仮想通貨、ICOを考える上で一つの特徴的な点ではないかと思います。
先ほど岩下メンバーから、仲介者がなくても取引できるという側面があるという指摘がありましたが、ネットで発行者がバンバン広告を打つ、広告を打つことでダイレクトに投資家にアクセスをする、魅力的な情報を提示することは可能かと思います。
たとえば発行者が海外の取引所をつかって上場するなど、どこか規制の及ばないところを使って買わせる、実際的には海外には規制の権限が及ばない、発行者は自身は、何らかの開示はしているかもしれないが、非常にxxxで、Webサイトで広告を打つということも考えられる。そう考えると発行者による勧誘のコントロールという部分は、ネットの世界でなかなかリアルの人を捕まえにくい、実効性のある規制をかけにくい環境における一つのポイントのような気がしまして、発行者による広告勧誘規制、開示規制、ということになるわけですね。そういったことは検討されて良いのではないか。アフィリエイト広告を含めてですけど、そこは一つのxxxというようなxxxx。
あとは、わざわざ買いに来るのが一般投資家かというお話がありましたけども、最近書店で、仮想通貨マガジンとか、書名はわかりませんけれども、ICO宣伝がされている。買い方を簡単に解説してくれるWebサイトも有る。そういうような環境下でどこまで格別な方たちの投資として保護が必要なのかは考えても良いと思います。
あとは、発行体との関係ではですね、法人でないような発行体も、どうぞご自由にということなのか、というところは考えどころかと思います。株式と同じような株式会社としての実体を持たない人たちが株式のように流動性の高い投資商品を発行することは想定してこなかったが、ICOの世界では誰でも発行できるという形でしたので、発行体に着目してどういった規制があるべきかもう少し視野を広げて考えても良いのではないか。
翁メンバー (01:23:04)
- 国際的な取り組みもみながら情報開示の仕組みの構築を行っていく必要がある
- どのような仲介者、第三者を想定するのかより検討が必要
- 発行者の規制にあたっては、善意のスタートアップも想定して規制のレベルを検討していくべき
- ブロックチェーンネットワークを利用する以上、流通の制限は難しいだろう
- クラウドファンディングにはフィロソフィーで参加するものもありうる
- ブロックチェーンを活用して行われているビジネスモデルについてもう少し調べる必要があるのではないか
私も今回まとめていただいた論点はほぼ同意をしております。
２ページのところに大きな項目がありますが、やはり継続的な情報適用、開示の仕組み、詐欺的な事案を抑制するための仕組み、こういったものが特に重要なものになると思いますのでやっていく必要があると思っておりまして、まずxxxに関しましては、最近SECも無登録のICOに制裁金を貸して継続的な情報開示を求めてるという動きがございまして、詐欺的なものでなくて、ある程度プロジェクトがあるものであっても、こういった、しっかりとした取り組みをしておりまして、国際的な取り組みも見ながらそうした継続的な情報開示の仕組みの構築などをやって行く必要があると思っております。
詐欺的な事案を抑制するための販売者、第三者や、発行者自身に監督を及ぼす仕組みというのも非常に重要だと思っております。
ただ、第三者、販売業者というのは、ブロックチェーン上に乗って取引をするICOでございますので、プラットフォームを提供する事業者が、審査をしたり継続的に情報を載せていく、こういったビジネスモデルがあればそうしたところを監督していくことがしやすいと思いますけれども、実際どういう仲介業者、第三者を想定するかというところまで含めて、すこし検討が必要ではないかというふうに思います。
それから発行者自身も規制対象にしていくことはそのとおりだと思いますけれども、本当にスタートアップでやっていこうという善意のところが仮にあった場合に規制のレベルと言ったことについては十分に検討していくべきかと思います。
それから、３ページの発行者と投資家の情報の非対称性の大きさというのも、もちろんxxxでありますが、やはり、どこまで自己責任なものなのか、流通の範囲に制限を設ける仕組みは多くの場合、ブロックチェーンネットワークを使っているので、制限というのは難しいのではないかというのと、クラウドファンディング的な要素を持つとすると、ある意味フィロソフィーで参加する人もいるかもしれませんので、そういった様々なICOが出てくるとなかなか難しい課題ではないかという感じがいたします。
それから流通の場でいうと、今あるものが並んでございますが、そういうものでないものとして、ちょっと近いかなと思うのが、前回お話した、エストニアの会社なんですけれども、UKでもFCAから認可を受けて、シンガポールでも免許を受けている、そこはスタートアップのリストをガーッと見ていて、マッチングをブロックチェーンを使ったビジネスとしてやっているところなんですね。
こういうのがビジネスとして、そうした流通の場を提供するようなビジネスモデルなのかと感じている。そこがICOで、企業からの手数料と、投資家から集めた資金の幾ばくかをもらうビジネスのようだが、そういったxxxなものを提供している事業者が、グローバルにほとんど居ないと思うが、どんなところがあるのか、もう少し時間をかけて調べて見る必要があるのではないかというように思います。
何れにせよ全体としてはこういった金商法と決済の区分に分けて全体として規制をしていく方向については賛成ですが細かい論点については更に検討する必要があるかと思います。
神田座長
どうもありがとうございました。
本日ご出席のメンバーの皆様からご意見をいただきまして、基本的には資料３の７ページの、投資性のあるものについては投資規制、そうでないものは決済業者を通じた規制、の方向で検討。
そして具体的な線引やxxxxxxx。
概ねご賛同頂けたように思います。
ただし重要な点についてご注意やご指摘がありましたので、それを踏まえてxxxということだと思います。
１点わたしも反省なのですが、投資性がある、無いの線引だとか、投資性がある中での流通性のあるものとないものの線引は簡単ではありませんで、といいますのも株式だと、こちらは法形式でやっているので、実際の流通性があろうがなかろうが関係ないんです。株式という法形式を満たしていれば投資性があり流通性がある、したがって有価証券である。とやっているのに対してこちらは法形式でやれませんので、実態を見て決めていかなければならない。
それをやっていく上ではxxxxx。80%が詐欺で、しかし残りの20％はそうではなくてイノベーションを推進しているものもあるということを意識してやっていかなければならない。
いずれにしましても今日いただきましたご指摘を踏まえて更に詰めて参りたいと思います。
時間の関係で大変恐縮ではございますが、この研究会でこれまでの論点整理という資料がありますのでこれについて小森よりご説明いたします。
【論点整理 資料4 読み上げ】
神田座長
ICO以外について論点をまとめたものです。今日これについてご意見伺いたいのですがお時間気にしなければなりませんので、恐れ入りますが重要な点のみとさせていただいて、詳細については事務局までご意見をお寄せいただければと思います。
---メンバー (記録漏れ)
仮想通貨とうところで、法定通貨建てのものは除くと言うことで良いのかという論点はあるのかと思います。今回かなり仮想通貨に関する法制を整備しますので、法定通貨建てだけれども仮想通貨と同じような仕組みを用いているものについて、法定通貨建てであるということで全く、同じような規制を適用しなくてよいのかというのは、重要な点としてあるのではないかと思います。
岩下メンバー
- 今回の規制は、イノベーションと投資家保護のバランスを取るものであるという説明を行っていただきたい
- 日本が仮想通貨を禁止するかのような報道がなされており、事実と異なると思っている。
今回こういう形で、規制強化するというような、いろいろな報道がなされています。規制強化で従来の小規模な企業が事業をできなくなってしまうのではないかといった趣旨のものかと思います。ひとつ、ウォレット業者を規制対象にすることについて、ウォレットと言っても様々なものがあるので、どこまでが規制対象になるかは様々な議論がああります。
一般的な規制、規制緩和、強化というものではないと思いますけれども、今回についてはとりわけ今年１月に発生したコインチェーック事件を踏まえて、投資家保護の観点から十分でないことがいろいろ分かってきたことを踏まえ、それを保護が大きな目的として、そこには必要と考えて規制を課した考えられると思う。
そういういみでは、従来と仮想通貨が変わってきたものとして、仮想通貨に適切な規制の調整を行ったものであるという説明を、イノベーションを進めようという意図は示しつつも規制強化をして投資家保護のバランスを取ったものであるという説明を適切に行なっていただきたいと思います。それは、日本が一気に仮想通貨を禁止するかのような観測みたいなものが流れていて大変事実と反する議論が報道されていると思っている。
福田メンバー
- ターゲティング広告への対処として、プラットフォーマーに対して悪質なものを出さないようにする仕組みづくりもありうる
基本的には賛成ですが、過剰な広告という概念、広告という概念がかなり昔とは違ってきているという点はあって、テレビやコマーシャルでの過大な広告というのが伝統的なイメージですけれども、ネット上の広告というのは、一般の人には全然表示されないのだけれども、そこをクリックした人には徹底的にその情報が行く、これは新しい広告の流れで、そういう意味ではそれを受けている絶対数は少ないが、興味がある人には徹底的に広告が行くというのが最近の広告のあり方。
そういうものに同対処するかという時に、広告を出す人にそういうことはしないでくれということもあるが、仲介しているプラットフォーマーもあまりにも悪質なものは出さないようにという仕組みづくりもありうる方法じゃないかと思いました。
三宅メンバー
- 弁済原資は必ずしも仮想通貨であるべきではなく、顧客が選択出来てもよいのではないか
わたしも全体としては違和感ありません。
1ページの(1)の顧客財産の管理、受託仮想通貨の流出リスクへの対応で「弁済原資として同種の仮想通貨の保持を求める」と書いてありまして、たしか第5回では、安全資産の保持を求めると書いてあったと思いますが、今回仮想通貨に変えられたということになります。 それで、仮想通貨の保持を求める理由として、メリットとして価格変動リスクがあることと、顧客に対する仮想通貨の変換義務があるために仮想通貨と書かれたのではないかと思います。
一方で安全資産で持つのがよろしくないのか自分なりに考えて見たのですが、今、仮想通貨の価格変動リスクの排除できますというのをメリットとして挙げましたが、必ずしもそうではないかなと思います。
純資産額の保持を求めるということです。純資産額というのはすぐには変えられないわけですから、純資産額は固定の円貨建ての固定額になると思いますけれども、それを上限としてホットウォレットの秘密鍵で管理する額を調整していくというオペレーションが発生するんじゃないかなと思いますので、時々刻々と仮想通貨の価格が変動しますのでいかに純資産額以内にホットウォレットを管理するのを抑えるというのは非常に難しいと思いますので、この辺り考える必要があるんじゃないかなと思います。
もし仮想通貨で求めた場合、業者さんの自己勘定でウォレットと同じ額の仮想通貨を持たなくてはいけないということなので、かえって価格変動リスクといいますか、財務上のリスクが増すと思われます。
もし仮に安全資産の保持を求めた場合、適切に保全されているのであれば、顧客からすると仮想通貨は帰ってこないが一定額は円貨建てになるが、帰ってくるということで、業者側のリスクが減るというメリットもあるんじゃないかと思います。
仮想通貨で保持を求めるのか安全資産で保持を求めるのかというのは、実は必ずしも仮想通貨で求めたほうが良いとは必ずしも言い切れないのではないかというふうに思っています。
もし求めるのであれば、あえて記入せずに顧客が選択できる形であっても良いのではないかというふうに思います。
永沢メンバー
- 広告への対応としてそもそも"過剰な"という表現は必要か
- ターゲット広告についての論点を1文入れることは出来ないか
- 認定協会への加入は強制できないが、自主規制が強制力のあるものになるよう、要件を設けられたい
過剰なという表現が必要かどうかというのが気になりましたのと、ターゲット広告について１文いれることができないかと考えております。
次に自主規制規則について、認定協会への加入は強制できないことは存じ上げているが、強制力のあるものになるように、要件を設けることについて賛成ですしやっていただきたい。
奥山オブザーバー
- 暗号資産への名称変更にあたっては、意味付けをしながら変更していただきたい
- JVCEAへの登録が義務になるのかならないのかについても、論点整理をお願いしたい
- 広告によらない、出版等による吹聴等の手段についても配慮を頂きたい
暗号資産への名称変更について
新しい名前にすることをあまり希望するものではございません。もともと仮想通貨はどうなんだと思っていた部分ではあるが、やはり業界としてコロコロ名前を変えることはよろしいことではないと考えておりまして、暗号資産に名称変更することは全くやぶさかではないのですけれども、であればですね、国際協調や正式な定義をこう位置づけるんだということを明確にしていただきながら、名称変更の方をしていただければと、意味付け、理由付けをしていただきながら変更していただきたいというふうに思っております。
当協会の登録要件は必須というか義務性になるのか、そうでないのか、こちらの論点整備の中で行われていないと思いますのでそのへんについての論点整理をお願いしたいと思います。
先程三宅先生からもご指摘があったが、広告業者に係る広告規制でない部分の広告、雑誌ですとか、あるいは交換業者に売りさばいた著者(?)等が、これはICOの発行者なのかもしれませんが、広告ないしは本を書くといったことに応じて吹聴していくこともあろうかと思いまして、このへんは交換業者だけでは規制できないので、こういったところに何らかの配慮をいただければと思います。
神田座長
それではどうもありがとうございました。
この研究会がなぜ設置されたか、任務というのは仮想通貨交換業を巡る諸問題についての制度的な対応であります。
従いまして、本日までと、本日の討議を踏まえ、次回の研究会に起きましては、仮想通貨交換業を巡る諸問題についての制度的な対応の一定の方向性が得られるよう、とりまとめに向けた議論をお願いしたいと思います。
